PE税收政策的现实情况与分析探讨

五六年前，若听到谈论PE，大多指的是股票市盈率Price Earnings；而今天，人们谈论PE时，却一定说的是私募股权Private Equity。PE追求最大利润，于是目标皆在“上市”。但是在PE的运营过程中，所得税和营业税应该如何缴纳，缴纳的标的如何衡量，比较复杂。

目前对于PE的税收问题已经纳入了改革的视野，但要解决短期内无法实现，毕竟税务问题不仅是中国PE业，也是国际PE业所共同面临的难题。

现阶段，我国在合伙制PE征收所得税方面颇为混乱，没有统一标准，应该由谁来。近年来，地方政府为鼓励本地PE行业发展，均出台了多项税收优惠政策。对此，业内人士表示，从长期来看，统一各地的标准对PE的发展有正面影响。以前，PE合伙人很大一部分精力放在研究各地的政策上，这在一定程度上分散了他们对项目本身的研究和分析。政策统一后，PE会更专心来做项目投资的“正经事”。中央和地方对于PE纳税的态度截然相反，PE的未来能否在“收”与“放”之间谋得平衡，变得扑朔。

合伙人和合伙企业在非货币性资产评估增值方面的税收征管一直是一个难题，此前也一直存在争议。就PE二级市场持股溢价征税一项，首先，目前业内争议较多的在于“如何对持有的股票溢价进行估值”、“估值时点”以及“具体征收模式”等方面。其次，PE基金在二级市场的股权套现价格一旦高于IPO招股价，是否需要补税？反之，税务部门是否根据PE基金实际投资收益减少，而少征或返还部分“浮盈税”？这均涉及到PE在一级市场所缴的预缴税额度，与其二级市场股权套现实际收益所产生的税负如何接轨。最近有消息称，国税总局即将出台相关政策，PE溢价投资拟征税40%，这一消息令部分合伙制PE基金管理人心存顾虑，最坏情况是，如果合伙制PE基金管理人无钱缴税，只能提前套现股票。很多PE机构认为如果此项税务政策实施，那么最好的应对就是改回公司制，众说纷纭，大家对这一政策争论不休。

（一）营业税政策

依据《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]第111号）、新《营业税暂行条例》（国务院[2008]第540号）及其实施细则的相关规定：非金融机构和个人买卖金融商品也属于营业税的征税范围，按“金融保险业”税目征税，税率5%；非金融机构包括以各种投资、咨询公司存在的私募投资基金从2009年1月1日起在上海、深圳证券交易所从事股票、国债、企业债、可转换债权、权证以及封闭式基金、可公开交易的LOF、ETF开放式基金买卖业务需要交纳营业税；非金融机构包括以各种投资、咨询公司存在的私募投资基金从2009年1月1日起通过各种基金代销机构申购和赎回开放式基金的业务，也属于金融商品买卖，需要缴纳营业税；对个人(包括个体工商户及其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税，即个人独资企业、个人合伙企业从事金融商品买卖仍需要按规定缴纳营业税；根据金融商品买卖的差额缴纳营业税。新营业税税目税率表。依据上述规定，私募证券基金组成各方所缴纳的营业税为：

1.基金：采取有限合伙制运作，须缴纳营业税；采取信托型运作，没有缴纳营业税的规定，实践中也不征收营业税；另，公募基金则明确规定暂不征收营业税。

2.基金管理人：根据上述规定，则无论采用公司制或合伙制的组织形式，都必须缴纳营业税，在实践中基金管理人完全以个人名义运作的很少见。

3.基金投资人：如果是个人，则暂免征收营业税；如果是法人，则需缴纳营业税。

（二）所得税政策

依据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)、《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税〔2000〕91号)的相关规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利；合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则；合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额；合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额；协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额；无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)；个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目。适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。个人独资企业和合伙企业的“生产经营所得”已经就是投资者个人的所得，缴纳过个人所得税后，也就是税后净所得，不存在分红的个人所得税问题。

依据上述规定，私募证券投资基金组成各方所缴纳的所得税为：

1.基金：采取信托型运作，则没有缴纳所得税的规定；采取有限合伙型运作，基金管理人和基金投资人作为合伙人，分别按照基金经营所得缴纳所得税；另，公募基金暂不征收企业所得税。

2.基金管理人：若采取有限合伙制的组织形式，则合伙人按照企业经营所得分别缴纳所得税；若采取公司制的组织形式，则需先缴纳企业所得税(一般为25%)，进行股东分红，需再缴纳个人所得税(一般为20%)；

3.基金投资人：如果基金的组织形式采取信托型，则个人买卖信托计划的差价收入是否缴纳所得税无明确规定，实践中也未缴纳，法人需要缴纳所得税；如果基金的组织形式采取有限合伙型，则基金投资人作为有限合伙人需就基金经营所得缴纳所得税；另，个人买卖公募基金的差价收入暂不征收个人所得税。

（三）地方政策

近年来，地方政府为鼓励本地PE行业发展，均出台了多项税收优惠政策，北京及天津在“先分后税”的原则下，执行自然人LP与GP均征收20％的个人所得税；上海、深圳、重庆则执行LP征收20%、GP征收5%-35%累进税率的政策（PE基金合伙人、GP基金管理人、LP有限合伙人）；此外，天津、吉林、新疆等地，还对基金合伙人所得税的地方留成给予一定补助或奖励。具体规定如下表：

地区	税收政策
北京	执行合伙事务的合伙人与有限合伙人都执行20%的个人所得税
天津	自然人GP和LP都执行20%的个税。对自然人合伙人个人所得税超过20%部分的开发区留成部分给予100%的补贴
上海	自然人GP所得额在5万元以上的征收35%的个税，LP所取得的股权投资收益，缴纳20%的个税
重庆	自然人GP适用5%-35%的五级超额累进税率，LP按20%缴纳个税；公司制按西部大开发政策执行15%的企业所得税税率
深圳	自然人GP按照5%-35%五级超额累进税率计征个税，LP按20%的比例计征个税
新疆	自然人合伙人征收20%个税；公司制基金享受西部大开发政策，执行15%的所得税率，自治区地方分享部分减半征收；合伙制基金按财政贡献的50%予以奖励
吉林	自然人GP、LP适用20%个税；基金投资于省内的企业或项目，按所得税地方分享部分的80%给予补助
湖北	自然人合伙人征收20%个税
河北	自然人GP适用5%-35%的五级超额累进税率，LP按20%缴纳个税
内蒙古	自然人LP适用20%个税；公司制基金符合西部大开发政策的，执行15%企业所得税

正是由于各地方政府对有限合伙制PE的征税标准自由量裁权过大，导致PE视政策而动。如果全国各地的税收标准统一，PE就没有地域政策空子可钻，踏踏实实做好项目。这不仅使得各地区的PE发展很不均衡，还造成了部分PE花大量时间钻政策空子，而不实实在在做项目投资的研究。虽然短期内对某些地方的PE带来一定的冲击，但对整个PE行业的持续、健康发展是有利的。

（四）最新政策

近日，国税总局即将出台《合伙企业及合伙人所得税实施办法》草案，其中，对合伙制PE基金征收账面浮盈税，将考虑以投资企业IPO为时间点，把PE投资入股价与IPO招股价的差额作为“增值部分”，按40%税率交所得税。消息一出，业界哗然。各地方政府对于PE已经开出的税收优惠政策也由此变得尴尬。

  业内人士分析认为，目前的草案存在很多法律问题，所以此次对PE课以重税的方案预计将会难产，但也说明，目前对于PE的税收问题已经纳入了改革的视野，但要解决短期内无法实现，毕竟税务问题不仅是中国PE业，也是国际PE业所共同面临的难题。

就征税方式而言，预缴税更接近分阶段征税，“它与业内多数人士坚持账面浮盈不应缴税的观点，不存在冲突”。针对PE账面浮盈征税方式，国税总局在操作细则中，拟引进“预缴税”模式。即税务部门在合伙制PE基金投资项目退出前，先向合伙人(GP与LP)征收相应税额，再到PE完全兑现项目收益后，在征税环节再抵扣此前已缴的预缴税税收额。尽管《合伙制企业及合伙人所得税征收管理办法》呼之欲出，但在实际征税环节，个别PE仍可能通过内部分配收益的内部纠纷，及寻找税率偏低的地方注册基金，以降低自身整体税负。

首先，征税税率不能一概而论简单化，应实行梯度征税。具体而言，应视PE投资增值高低程度，有区别地确定所征税率。

其次，涉及到PE在一级市场所缴的预缴税额度，与其二级市场股权套现实际收益所产生的税负如何接轨的问题，从理论上来看，所得税应以实际所得为准，如果最终收益低于IPO时的收益，应该实施多退少补，相关部门应该考虑实际情况进行合理的规定。例如，PE基金在二级市场的股权套现价格一旦高于IPO招股价，应该补税；反之，税务部门是否根据PE基金实际投资收益减少，应该少征或返还部分“浮盈税”。

第三，对于目前业内争议较多的在于“如何对持有的股票溢价进行估值”、“估值时点”以及“具体征收模式”等方面问题，相关部门也要有具体的政策出台。

第四，是否对PE投资增值部分征税，实际上也反映了监管机构对PE是鼓励还是限制的态度。国家目前仍然鼓励机构投资者的发展，以此培育资本市场的竞争性以及活跃度。因此，不能简单地用税率抑制其活跃性。目前应该考虑如何把蛋糕做大，而不是分小蛋糕。同时，合伙企业所缴税和个人所得税不能重复征收。应该通过相关政策鼓励PE行业的健康发展，这对中小企业创新以及中国经济转型具有重要意义。